Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana Lietuvā
Apvienošanās un pārņemšana veido daļu no uzņēmumu reorganizācijas. Reorganizācija ir process, kura rezultātā juridiska persona beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa. Jāatzīmē, ka reorganizāciju nevajadzētu jaukt ar uzņēmumu pārstrukturēšanu (transformāciju). Uzņēmumu pārstrukturēšana (transformācija) ir izmaiņas uzņēmuma juridiskajā formā, kad juridiskā persona savā jaunajā formā kļūst visu pārstrukturētās vienības tiesību un pienākumu pārņēmēja.
Pastāv 3 galvenie normatīvie akti, kas reglamentē apvienošanos un pārņemšanu Lietuvā:
- Civilkodekss, kas nosaka apvienošanās definīciju un pamatprincipus;
- Komerclikums, kas nosaka apvienošanās procedūru;
- Konkurences likums, kas nosaka apvienošanās kontroles un iesniegšanas prasības.
Apvienošanās un pārņemšanas pamats ir izklāstīts Lietuvas Republikas Civilkodeksā. Tā VIII nodaļa nosaka reorganizāciju un likvidāciju. Civilkodekss paredz divu veidu konsolidācijas:
- Pievienošanās, kas ir konsolidācija, kad viena vai vairākas juridiskas personas pievienojas citai juridiskai personai, kas pārņem visas reorganizētās vienības tiesības un pienākumus;
- Apvienošanās, kas ir konsolidācijas veids, kad divas vai vairākas juridiskas personas, kas apvienojas, izveido jaunu juridisko personu, kas pārņem visas reorganizēto vienību tiesības un pienākumus.
Lēmumu reorganizēt uzņēmumu (tostarp apvienoties) var pieņemt juridiskās personas dalībnieki (t.i., īpašnieki, akcionāri) saskaņā ar statūtos noteikto balsu vairākumu, bet ne mazāk kā ar 2/3 balsu vairākumu no visiem akcionāru sapulces dalībniekiem. Tādas iegādes gadījumā, kad viena juridiskā persona tiek pievienota citai, lēmumu reorganizēt uzņēmumu var arī pieņemt tā uzņēmuma pārvaldības struktūras, kurai otrs uzņēmums tiek pievienots. Pirms apvienošanās / pievienošanās, pārvaldības struktūras uzņēmumiem, kas piedalās reorganizācijā, ir jāsagatavo apvienošanās (pievienošanās) nosacījumi. Apvienošanās (pievienošanās) nosacījumiem ir jāietver informācija par personu, kas piedalās reorganizācijā, reorganizācijas veidu, laika periodu, kurā apvienošanās tiks veikta, un kad jaunais uzņēmums pārņem reorganizētā uzņēmuma tiesības un pienākumus. Apvienošanās (pievienošanās) nosacījumus novērtē neatkarīgs eksperts, ja to paredz tiesību akti, kas regulē īpašus juridisko personu veidus. Papildus reorganizācijas nosacījumiem, uzņēmumiem, kas apvienojas, ir jāsagatavo ziņojumi, kas izskaidro apvienošanās (pievienošanās) mērķus, apvienošanās (pievienošanās) nosacījumus, termiņus un ekonomisko pamatu. Tomēr vienkāršotās apvienošanās procedūras gadījumā neatkarīgu ekspertu izvērtējums un apvienošanās ziņojumi nav nepieciešami. Vienkāršoto reorganizācijas (t.i., apvienošanās) procedūru var piemērot, ja uzņēmumam tiek pievienota vienība, kas ir reorganizētās vienības vienīgais dalībnieks (t.i. akcionārs).
Ietekme uz uzņēmumiem
Uzņēmumu likums nosaka īpašu regulējumu attiecībā uz akciju sabiedrību reorganizācijas procedūru. Tajā noteikts, ka lēmums par apvienošanos (pievienošanos) ir jāpieņem akcionāru pilnsapulcei, nosakot apvienošanās (pievienošanās) nosacījumu sagatavošanas prasības un citas procedūras. Audita kompānijai uzņēmumiem ir jāsagatavo ziņojums par apvienošanās (pievienošanās) nosacījumu pārbaudi, ja vien visi akcionāri vienojas, ka šāds ziņojums nav vajadzīgs. Ziņojums par apvienošanās (pievienošanās) nosacījumiem ir jāsagatavo ne vēlāk kā 30 dienas pirms akcionāru sapulces, kas lems par apvienošanos (pievienošanās). Papildus apvienošanās (pievienošanās) nosacījumiem ir jāsagatavo jauns nolikums.
Apvienošanās (pievienošanās) nosacījumi un to novērtējuma ziņojums ir jāiesniedz valsts reģistrā pēc apvienošanās (pievienošanās) paziņošanas. Apvienošanās (pievienošanās) nosacījumi ir jāpaziņo laikrakstā ne vēlāk kā 30 dienas pirms akcionāru sapulces. Reģistrā ir jāiesniedz arī jauni uzņēmuma statūti, kas būs spēkā pēc apvienošanās (pievienošanās).
Papildus iepriekš minētajiem dokumentiem, uzņēmumu, kas piedalās apvienošanā (pievienošanās), valdēm ir jāsagatavo ziņojums, kurā ir izklāstīti apvienošanās (pievienošanās) mērķi, izskaidrojot to nosacījumus, termiņus, juridisko un ekonomisko pamatojumu (īpaši, akciju rādītājus mijmaiņas darījumiem un akciju sadali pēc apvienošanās (pievienošanās)). Līdzīgi kā iepriekš minēts, šāds ziņojums nav vajadzīgs, ja visi akcionāri par to vienojas. Slēgtām akciju sabiedrībām tas ir nepieciešams tikai tad, ja akcionāri, kuriem ir vairāk nekā 1/10 no balsīm, to prasa.
Vispārējā akcionāru sapulce, kas tiek sasaukta ne agrāk kā 30 dienas pēc paziņojuma par apvienošanos (pievienošanos), lemj par apvienošanos (pievienošanos) un tās nosacījumiem. Lēmums ir jāpieņem ne mazāk kā ar 2/3 sanāksmes dalībnieku balsu vairākum. Lēmumu, kas ir pieņemts akcionāru sapulcē, pēc tam ir jāiesniedz valsts reģistrā.
Pastāv daži vienkāršoti nosacījumi gadījumā, kad uzņēmums tiek apvienots ar citu uzņēmumu, kas kontrolē 100% vai 90% tā akciju.
Apvienošanās (pievienošanās) ir pabeigta, kad valsts reģistrs reģistrē visus jaunos uzņēmumus, kas pastāv pēc apvienošanās (pievienošanās), un to statūtus. Uzņēmums ir reģistrēts pēc tam, kad akcionāru sapulce ievēl visas nepieciešamās pārvaldes institūcijas.
Apvienošanās un pievienošanās kontrole
Uzņēmumu apvienošanās un pievienošanās darījumi Lietuvā ir pakļauti konkurences kontrolei, jo Konkurences likums tādu apvienošanos, kad vismaz viens no apvienotajiem uzņēmumiem beidz pastāvēt, definē kā koncentrāciju. Minētais likums turklāt izklāsta koncentrācijas procedūras kontroli, kura tiek piemērota attiecībā uz apvienošanos.
Konkurences padome ir iestāde, kas atbild par apvienošanās (pievienošanās) kontroli Lietuvā. Saskaņā ar Konkurences likumu, Padome ir jāinformē par apvienošanos (pievienošanos), ja apvienoto uzņēmumu kopējais apgrozījums pārsniedz 14,5 miljonus EUR un, ja katram no uzņēmumiem apgrozījums ir vairāk nekā 1,45 miljoni EUR. Atsevišķos gadījumos Konkurences padome var pieprasīt uzņēmumiem ziņot par apvienošanos (pievienošanās) pat zem minētā sliekšņa 12 mēnešu laikā pēc apvienošanās (pievienošanās), ja tā uzskata, ka šāda apvienošanās (pievienošanās) varētu ierobežot konkurenci.
Ja ir nepieciešams ziņojums, visi lietas dalībnieki, kas piedalās apvienošanā (pievienošanā), iesniedz ziņojumu Konkurences padomē un saņem apstiprinājumu. Ziņojuma dokumentā jāiekļauj apvienoto uzņēmumu reģistrācijas informācija, apvienošanās iemesli un metodes apraksts, uzņēmumu finanšu pārskati, to tirgus daļu pārdošana un novērtēšana atsevišķos tirgos, informācija par konkurentiem un cita aprakstošā informācija.
Konkurences padomei ir jāpaziņo par ziņojuma saņemšanu savā mājaslapā, tai skaitā par apvienošanās veidu un iesaistītajām pusēm.
Konkurences padomei ir jāizvērtē apvienošanās (pievienošanās) ziņojums un jāsniedz atzinums ne vēlāk kā 4 mēnešus pēc tā iesniegšanas. Tomēr ne vēlāk kā vienu mēnesi pēc apvienošanās (pievienošanās) ziņojuma iesniegšanas Padomei ir jāpieņem lēmums vai nu atļaut apvienošanos (pievienošanās), vai jānolemj, ka tā turpinās to izvērtēt un informēs attiecīgās puses.
Pēc apvienošanās (pievienošanās) lietas izvērtēšanas, Konkurences padomei ir jāpieņem viens no šādiem lēmumiem:
- Apstiprināt apvienošanos (pievienošanos), kā aprakstīts ziņojumā;
- Apstiprināt apvienošanos (pievienošanos) ar dažiem nosacījumiem un pienākumiem attiecībā uz uzņēmumiem vai to vadības struktūrām;
- Atteikt izsniegt apvienošanās (pievienošanās) atļauju.
Ja uzņēmums nesaņem Konkurences padomes atļauju pirms apvienošanās (pievienošanās) pabeigšanas, par to var tikt uzlikts naudas sods līdz 10 % no iesaistīto uzņēmumu apgrozījuma.
Konkurences padomes lēmumu var apstrīdēt administratīvajā tiesā ne vēlāk kā 20 dienu laikā pēc lēmuma saņemšanas vai tā publicēšanas padomes mājaslapā.
Tiesvedības lietas par apvienošanos (pievienošanos) ir ļoti maz. Kopš 1996. gada tiesā tika celtas tikai dažas prasības, apstrīdot Konkurences padomes lēmumus par apvienošanos. Tomēr 3 gadījumos prasītāji atsauca savas apelācijas sūdzības pirms lietas iztiesāšanas uzsākšanas. Konkurences padome tikai vienreiz ir noraidījusi apvienošanos (pievienošanos) - 2007. gadā tā iebilda pret ieceri vairākiem ceļu būves uzņēmumiem veidot konsorciju.
PVN Lietuvā
Ja uzņēmumi ir apvienoti un ieguvējs pārņem visas iegādātā uzņēmuma saistības, PVN par īpašuma nodošanu netiek aprēķināts. Tomēr īpašums ir jāuzrāda grāmatvedībā vai, nododot aktīvus, un abos gadījumos ir piemērojama PVN nulles procentu likme.
Pārrobežu apvienošanās un nodokļi Lietuvā
Lietuva ir saskaņojusi savu tiesību sistēmu ar Eiropas Savienības tiesību sistēmu. Viena no svarīgākajiem direktīvām, kas regulē sabiedrību ar ierobežotu atbildību pārrobežu apvienošanos, ir Direktīva 2005/56 /EK. Tā aizpilda svarīgu robu Eiropas uzņēmējdarbības tiesībās, izveidojot vienkāršu sistēmu, kurā vispārīgs nosacījums ir, ka uz katru uzņēmumu, kas apvienojas, attiecas tās valsts tiesību aktu noteikumi, kas tiek piemēroti attiecībā uz iekšzemes apvienošanos.
Lietuvā ir pieņemti daži tiesību akti, kas attiecas pārrobežu apvienošanās: Likums par sabiedrību ar ierobežotu atbildību pārrobežu apvienošanos. (Šis likums regulē tādu uzņēmumu pārrobežu apvienošanos, kuru juridiskā forma saskaņā ar Lietuvas Republikas tiesību aktiem ir akciju sabiedrība vai privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību).
Pārrobežu apvienošanās laikā viena vai vairākas akciju sabiedrības apvienojas ar akciju sabiedrību, kas apvienojas akciju sabiedrības juridiskā formā, vai viena vai vairākas sabiedrības ar ierobežotu atbildību saplūst ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību, kas apvienojas sabiedrības ar ierobežotu atbildību juridiskā formā, kas izveidotas saskaņā ar citu ES dalībvalstu tiesību aktiem un kuru juridiskā adrese, galvenā vadība vai galvenā uzņēmējdarbības vieta atrodas Eiropas Ekonomikas zonā. Likums par darbiniekiem uzņēmumā pēc sabiedrību ar ierobežotu atbildību pārrobežu apvienošanās (Šis likums paredz tiesības un pienākumus attiecībā uz darbiniekiem, kas piedalās vienā no sabiedrības ar ierobežotu atbildību pārrobežu apvienošanā).
Attiecībā nodokļiem pārrobežu apvienošanās gadījumā jāatzīmē, ka Lietuvas tiesību akti, kas regulē nodokļus, kā arī uzņēmējdarbības tiesības, arī ir saskaņoti ar ES tiesību aktiem. Attiecībā uz apvienošanos Lietuvas nodokļu likumos ir pārņemta Padomes 1990. gada 23. jūlija Direktīva 90/434/EEK par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai.
Pirms apvienošanās, no visiem ienākumiem, kas gūti Lietuvā, ir jāsamaksā ienākuma nodoklis. Tas nozīmē, ka Lietuvas uzņēmumam ir jāmaksā uzņēmumu ienākuma nodoklis (turpmāk tekstā arī UIN) par 2010. gadu (līdz 1. oktobrim), un no 2010. gada 1. janvāra līdz precīzam apvienošanās datumam. Ja Lietuvas uzņēmums nemaksā šo konkrēto UIN - pēc apvienošanās citas valsts uzņēmumam būs pienākums to maksāt Lietuvas budžetā. Tāpēc nodokļu maksāšanas veids un nosacījumi parasti tiek noteikti sarunās. Šobrīd noteiktā UIN likme ir 15%.
Ja pēc apvienošanās Lietuvas uzņēmums beigs pastāvēt un citas valsts uzņēmums pārņems Lietuvas uzņēmumu vai tiks izveidots jauns ārvalstu uzņēmums - tas netiks aplikti ar nodokli Lietuvā, ja otras valsts uzņēmums neveiks nekādu uzņēmējdarbību Lietuvā.
Ja ārvalsts uzņēmums veiks uzņēmējdarbību Lietuvā, var tikt izveidota ārvalstu kompānijas pastāvīgā pārstāvniecība. Tas nozīmē, ka ārvalstu uzņēmums no šīs pastāvīgās pārstāvniecības gūtas peļņas Lietuvā maksās 15% nodokli.
Saskaņā ar nodokļu līgumiem, kas nosaka tiesības un pienākumi starp Lietuvu un konkrēto valsti, “pastāvīgā pārstāvniecība" nozīmē noteiktu uzņēmējdarbības vietu, caur kuru uzņēmums pilnīgi vai daļēji veic uzņēmējdarbību. Jēdziens "pastāvīgā pārstāvniecība" ietver: uzņēmuma vadības atrašanās vietu; filiāli, biroju; rūpnīcu; darbnīcu un šahtu, naftas vai gāzes ieguves vietu, akmeņlauztuves vai jebkuru citu dabas resursu ieguves vietu.
Attiecībā uz pievienotās vērtības nodokli, ja uzņēmumi ir apvienoti un ieguvējs pārņem visas iegādātā uzņēmuma saistības, pievienotās vērtības nodoklis par īpašuma nodošanu netiek aprēķināts. Tomēr pats īpašums ir jāuzrāda grāmatvedībā vai, nododot aktīvus, un abos gadījumos būs piemērojama PVN nulles procentu likme.
Ja vēlaties uzzināt ko vairāk par uzņēmumu apvienošanu un pārņemšanu Lietuvā, lūgums sazinieties ar mūsu juristiem pa e-pastu info@gencs.eu.
