Uzņēmumu apvienošana un pārņemšana Igaunijā
Igaunijas sistēma piedāvā apvienošanās iespējas, kas ļauj vieglāk veikt reorganizācijas darbības starptautiskās grupās iekšzemē vai ārpus robežām, samazinot likumdošanas nenoteiktību. No nodokļu viedokļa raugoties, priekšrocība noteikti ir nodokļu neitralitāte, no kuras labumu var gūt ES apvienošanās gadījumā, papildus iespējai pārnest zaudētos nodokļus, kas iepriekš ieskaitīti, pamatojoties uz konkrētiem nosacījumiem un ievērojot noteiktus ierobežojumus.
Igaunijas Tirdzniecības kodeksā ietvertas nodaļas par apvienošanos un pārrobežu apvienošanos (Igaunijas tiesību aktos transponē ES direktīvu 2005/56 /EK), kas reglamentē visus svarīgākos apvienošanās darījuma procesuālos posmus: (i) apvienošanās plāna saturu; (ii) direktoru ziņojumu; (iii) neatkarīgo ekspertu ziņojumu; (iv) galīgo akcionāru sapulces lēmumu par apvienošanos; (v) pirms apvienošanās un pēc apvienošanās sertifikātus; (vi) apvienošanās publicitāti; (vii) darījuma ietekmi un efektivitāti; un (viii) darbinieku piedalīšanos minētajā darījumā.
Procedūra
Pirmkārt, ir jāizstrādā apvienošanās plāns. Apvienošanās plāna saturs pārrobežu apvienošanās gadījumā būtībā ir tāds pats, kā attiecībā uz Igaunijas "iekšzemes" apvienošanos, taču starptautiskas apvienošanās plāns (un direktoru ziņojums) arī detalizēti nosaka metodoloģiju, kas izmantota, lai novērtētu sabiedrības, kas apvienojas, aktīvus un pasīvus un satur konkrētas norādes par šī darījuma sekām, kas attiecas uz uzņēmuma kreditoriem un darbiniekiem.
Lēmumu reorganizēt uzņēmumu (tostarp apvienoties) var pieņemt juridiskās personas dalībnieki (t.i., īpašnieki, akcionāri) saskaņā ar statūtos noteikto balsu vairākumu, bet ne mazāk kā ar 2/3 visu akcionāru sapulces dalībnieku balsu vairākumu. Tādas apvienošanās gadījumā, kad viena juridiskā persona tiek pievienots citai (pievienošanās), lēmumu reorganizēt uzņēmumu var arī pieņemt uzņēmuma, kurai otrs uzņēmums tiek pievienots, pārvaldības struktūras.
Darbiniekiem ir tiesības saņemt direktoru ziņojumu vismaz 30 dienas pirms akcionāru pilnsapulces, kas lems par apvienošanos. Šajā kopsapulcē ir jāizskata darbinieku pārstāvju izvirzītie komentāri.
Pārrobežu apvienošanās procesa specifika ir tas, ka paziņojumu par to ir nepieciešams publicēt Oficiālajā Vēstnesī vismaz 30 dienas pirms akcionāru pilnsapulces. Šādā paziņojumā ir jānorāda, inter alia, kārtība, kādā kreditori un mazākuma akcionāri var izmantot to likumīgās tiesības.
Ir jāatzīmē, ka neatkarīgi eksperti pārbauda apmaiņas koeficienta taisnīgumu. Ir atļauts iecelt kopējo ekspertu, kurš nodrošinās šādu pārbaudi attiecībā uz visiem uzņēmumiem, kas apvienojas.
Igaunijas iekšzemes apvienošanās gadījumā iespējamo naudas līdzekļu atlikums (ne vairāk kā 10 % no uzņēmuma, kas turpina pastāvēt vai kas tiek iekļauts, akcijām) var tikt pārsniegts, ja to atļauj tiesību akti, kas piemērojami attiecībā uz uzņēmumu, kas turpina pastāvēt vai kas tiek iekļauts, vai arī vienas no ES apvienošanā iesaistītās sabiedrības iekšzemes tiesību aktiem.
Īpaša uzmanība tiek pievērsta Igaunijas uzņēmuma, kas iesaistīts pārrobežu apvienošanā, akcionāriem, kas nav vienojušies. Šādi akcionāri, patiesībā, var izstāties no sava uzņēmuma un izpirkt savas akcijas.
Turklāt, ja uzņēmums, kas turpina pastāvēt, ir ārvalstu uzņēmums, beidzamo pārrobežu apvienošanās likumības kontroli jāveic attiecīgajai valsts iestādei, kurai ir jurisdikcija pār minēto uzņēmumu, kas turpina pastāvēt. Ja uzņēmums, kas turpina pastāvēt, ir Igaunijas, Igaunijas Komercreģistram ir uzdevums izpētīt attiecīgas pārrobežu apvienošanās likumību un izdod attiecīgu sertifikātu.
Visbeidzot, procedūra noteikti tiks pabeigta ar Apvienošanās aktu. Akts ir notariāli jāapstiprina, ja uzņēmums, kas turpina pastāvēt, ir Igaunijas uzņēmums vai jālegalizē kompetentā ārvalsts iestādē gadījumā, ja uzņēmums, kas turpina pastāvēt, ir ES ārvalstu uzņēmums. Legalizēts apvienošanās akts tiks iesniegts kompetentajā uzņēmumu reģistrā kopā ar sertifikātiem, kas apliecina procedūras likumību.
Apvienošanās kontrole Igaunijā
Igaunijā apvienošanās ir pakļauta konkurences kontrolei, ņemot vērā, ka Konkurences likums definē apvienošanos, kad vismaz viens no apvienotajiem uzņēmumiem beidz pastāvēt kā koncentrāciju. Šis likums tālāk izklāsta koncentrācijas kontroles procedūru, kas tiek piemērota apvienošanām.
Igaunijas Konkurences padome ir iestāde, kas atbild par apvienošanās kontroli Igaunijā. Saskaņā ar Konkurences likumu, Padome ir jāinformē par apvienošanos, ja apvienoto uzņēmumu kopējais apgrozījums pārsniedz 6,4 miljonus eiro vai ja visiem apvienotajiem uzņēmumiem vai vismaz vienam no uzņēmumiem tirgus daļa veido vairāk nekā 40%. Konkurences padome var arī pieprasīt, lai uzņēmumi paziņo par apvienošanos, kas ir zem minētajiem sliekšņiem, 12 mēnešu laikā pēc apvienošanās, ja tā uzskata, ka šāda apvienošanās varētu ierobežot konkurenci.
Ja ziņošana ir nepieciešama, visām pusēm, kas piedalās apvienošanā, jāiesniedz ziņojums Konkurences padomē un jāsaņem apstiprinājums. Ziņojuma dokumentā jāietver informācija par apvienoto uzņēmumu reģistrāciju, apvienošanās iemeslu un metodes apraksts, uzņēmumu finanšu pārskati, to tirgus daļu pārdošana un novērtējums atsevišķos tirgos, informācija par konkurentiem, un cita aprakstošā informācija.
Konkurences padomei ir jāpaziņo par ziņojuma saņemšanu valsts Oficiālajā vēstnesī (Ametlikud Teadaanded - igauņu val.), tostarp par apvienošanās veidu un iesaistītajām pusēm.
Pēc apvienošanās ziņojuma izvērtēšanas, Konkurences padomei ir jāpieņem viens no šādiem lēmumiem:
- Apstiprināt apvienošanos, kā aprakstīta paziņojumā;
- Apstiprināt apvienošanās ar konkrētiem nosacījumiem un pienākumiem, kas uzlikti uzņēmumiem vai to kontrolējošām institūcijām;
- Atteikt apvienošanās atļaušanu.
Apvienošanās un nodokļi Igaunijā
Igaunijas nodokļu likumos ir ieviesta Padomes 1990. gada 23. jūlija Direktīva 90/434/EEK par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro dažādu dalībvalstu uzņēmējsabiedrību apvienošanai, sadalīšanai, to aktīvu pārvešanai un akciju maiņai.
Igaunijas Ienākuma nodokļu likuma 15. un 50. pants regulē apvienošanos. Ir svarīgi atzīmēt, ka Igaunijas nodokļu sistēma ir piemērojama tikai tādos gadījumos, ja pēc apvienošanās Igaunijā ir izveidota pastāvīgā pārstāvniecība.
Saskaņā ar nodokļu līgumiem, kas nosaka tiesības un pienākumus starp Igauniju un konkrēto valsti, pastāvīgā pārstāvniecība nozīmē noteiktu darbības vietu, caur kuru pilnīgi vai daļēji tiek veikta uzņēmuma uzņēmējdarbība. Jēdziens "pastāvīgā pārstāvniecība" ietver: uzņēmuma vadības atrašanās vietu; filiāli, biroju; rūpnīcu; darbnīcu un šahtu, naftas vai gāzes ieguves vietu, akmeņlauztuves vai jebkuru citu dabas resursu ieguves vietu.
Tomēr daudzi jautājumi, kurus paredz Direktīva 90/434/EEK, attiecībā uz juridiskām personām jau ir noteikti Igaunijas unikālajā un neparastajā ienākuma nodokļa sistēmā. Ja Igaunijas uzņēmums piedalās pārrobežu apvienošanā kā uzņēmums, kas turpina pastāvēt, pastāvīgā pārstāvniecība, kas tiek izveidota, tiek regulēta saskaņā ar Ienākuma nodokļa likuma 53. pantu.
Apvienošanām piemēro Igaunijas ienākuma nodokļa sistēmas principus:
Tās tiek apliktas ar uzņēmumu ienākuma nodokli attiecībā uz peļņu, kas gūta pirms apvienošanās vai pēc apvienošanās. Nodokļi (27%) tiek aprēķināti, kad peļņa tiek sadalīta.
Pēc apvienošanās nodokļu deklarēšana un maksājumi tiks turpināti, jo Igaunijā apvienošanās gadījumā jaunizveidotais uzņēmums (var būt filiāle SIA vietā) ir iepriekšējā uzņēmuma pilnīgs pārņēmējs, un atbildīgā nodokļu pārvaldes amatpersona nodos nodokļu kontus jaunajam uzņēmumam tajā pašā dienā, kad tiks veiktas izmaiņas komercreģistrā.
Attiecībā uz pievienotās vērtības nodokli, ja uzņēmumi ir apvienoti un ieguvējs pārņem visas pievienotā uzņēmuma saistības, pievienotās vērtības nodoklis par īpašuma nodošanu netiek aprēķināts. Tomēr pats īpašums ir jāuzrāda grāmatvedībā vai, nododot aktīvus, un abos gadījumos ir piemērojama nulles procentu likme.
Ja vēlaties uzzināt ko vairāk par uzņēmumu apvienošanu un pārņemšanu Igaunijā, lūgums sazinieties ar mūsu juristiem pa e-pastu info@gencs.eu.
